Mall för vd-instruktion
Vd-instruktionen svarar på en enda fråga, men den viktigaste i förhållandet mellan styrelse och vd: vad får vd besluta själv, och vad måste till styrelsen? Här är mallen och en genomgång av var gränsen faktiskt går enligt aktiebolagslagen.
Uppdaterad
Är vd-instruktion ett krav?
I publika aktiebolag ska styrelsen i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan styrelsen, en eventuell verkställande direktör och andra organ som styrelsen inrättar (8 kap. 46 b § aktiebolagslagen). I privata aktiebolag finns inget sådant krav sedan den 1 januari 2021.
Notera också att ett privat aktiebolag inte behöver ha någon vd alls. Har bolaget ingen vd finns heller ingen arbetsfördelning att reglera — hela förvaltningen ligger då på styrelsen.
Var går gränsen enligt lagen?
Aktiebolagslagen drar gränsen vid den löpande förvaltningen. Vd sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Utanför den löpande förvaltningen ligger åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse.
Vd får dock alltid vidta åtgärder som inte kan skjutas upp utan väsentlig olägenhet för bolaget, även om de ligger utanför den löpande förvaltningen. Styrelsen ska då underrättas så snart som möjligt.
Mall för vd-instruktion
Instruktion för verkställande direktören
[Bolagets namn] AB, org.nr [xxxxxx-xxxx]
Fastställd av styrelsen den: ________________________
Verkställande direktör: ________________________
1. Uppdraget
Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vd ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.
Formuleringen följer 8 kap. 29 § aktiebolagslagen. Vd:s befogenhet enligt lag omfattar den löpande förvaltningen — instruktionen preciserar var gränsen går i just detta bolag.
2. Ärenden som alltid avgörs av styrelsen
- Fastställande av budget, affärsplan och strategi
- Investeringar över [belopp] kronor
- Upptagande av lån eller ställande av säkerhet över [belopp] kronor
- Avtal med löptid längre än [antal] år eller värde över [belopp] kronor
- Anställning och uppsägning av personer i ledningsgruppen
- Förvärv eller avyttring av verksamhet, fastighet eller dotterbolag
- Inledande av rättsprocess av väsentlig betydelse
- Åtgärder som är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse för bolaget
Den sista punkten motsvarar lagens egen gräns: åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse ligger utanför den löpande förvaltningen.
3. Vd:s egna beslutsområden
Investeringar upp till: ________________________(belopp per ärende och per år)
Anställningar upp till: ________________________(nivå eller lönekostnad)
Avtal upp till: ________________________(värde och löptid)
4. Rapportering till styrelsen
- Skriftlig vd-rapport inför varje ordinarie styrelsesammanträde.
- Månatlig ekonomisk rapport med utfall mot budget, prognos och likviditet.
- Omedelbar information till ordföranden vid händelser av väsentlig betydelse för bolaget.
5. Firmateckning och attest
Firmateckningsrätt: ________________________
Attestordning: ________________________
6. Jäv och bisysslor
Vd får inte handlägga frågor där jäv föreligger. Bisysslor och uppdrag i andra bolag ska anmälas till styrelsens ordförande i förväg.
7. Giltighet
Instruktionen gäller till dess styrelsen beslutar annat och omprövas minst en gång per år. Den utgör bilaga till styrelsens arbetsordning.
Styrelsens ordförande
Verkställande direktör — tagit del
Beloppsgränser: så sätter ni dem
- Utgå från balansomslutning och kassaflöde, inte från vad som känns rimligt. En gräns som passerar varje månad är ingen gräns.
- Sätt två nivåer — en per enskilt ärende och en ackumulerad per år. Annars kan tio beslut strax under gränsen bli ett stort åtagande utan styrelsebeslut.
- Reglera löptid separat från belopp. Ett avtal på 50 000 kronor per månad i sju år är ett stort åtagande även om månadsbeloppet är litet.
- Skriv ut vad som alltid går till styrelsen oavsett belopp: förvärv, avyttringar, processer, ledningsrekryteringar.
Vanliga frågor
Vem beslutar om vd-instruktionen?
Styrelsen. Instruktionen är ett styrelsebeslut och bör fastställas vid det konstituerande sammanträdet efter årsstämman, tillsammans med arbetsordningen.
Måste vd skriva under instruktionen?
Det finns inget formkrav, men låt vd kvittera att hen tagit del av den. Poängen med dokumentet är att båda parter vet var gränsen går.
Vad händer om vd överskrider sitt mandat?
Internt är det ett brott mot styrelsens anvisningar och kan i allvarliga fall leda till skadeståndsansvar. Utåt är läget ett annat: en motpart i god tro kan ofta lita på vd:s ställningsfullmakt, så bolaget kan bli bundet ändå. Se guiden om styrelseledamots ansvar.
Kan vd sitta i styrelsen?
Ja, vd kan vara styrelseledamot i ett privat aktiebolag. I publika aktiebolag får vd däremot inte vara styrelsens ordförande.
Håll instruktionen levande
Versionsstyrt arkiv där instruktionen ligger kopplad till styrelsebeslutet som antog den — och där alla ser vilken version som gäller nu.
Se dokumentarkivet