Mall för styrelsens arbetsordning
Arbetsordningen är styrelsens spelregler: hur ofta ni möts, hur lång tid i förväg underlaget skickas och var gränsen går mellan styrelsen och vd. Sedan 2021 är den frivillig i privata aktiebolag — men det är fortfarande det dokument som avgör om styrelsearbetet blir förutsägbart.
Uppdaterad
Måste ni ha en arbetsordning?
Det beror på bolagsform. Publika aktiebolag ska ha en skriftlig arbetsordning för styrelsearbetet — kravet står i 8 kap. 46 a § aktiebolagslagen. Privata aktiebolag har inget sådant krav längre. Skyldigheten togs bort den 1 januari 2021, i samma lagändring som slopade kravet på skriftlig vd-instruktion i privata bolag.
Att kravet är borttaget betyder inte att dokumentet saknar värde. Frivilligt eller inte är arbetsordningen fortfarande det enda stället där svaren på de återkommande frågorna står nedskrivna: när skickas underlaget, vad får vd besluta själv, vad ska alltid till styrelsen.
Vad arbetsordningen bör reglera
| Område | Det som bör stå |
|---|---|
| Sammanträden | Antal ordinarie möten per år, årsplan, när extra möten kan hållas, om per capsulam-beslut är tillåtna. |
| Kallelse och underlag | Hur kallelse sker och hur många dagar före mötet underlaget ska vara ute. Detta är den punkt som ger mest effekt i praktiken. |
| Beslutförhet | Om bolagsordningen kräver fler närvarande än lagens huvudregel. |
| Protokoll | Vem som för protokoll, hur justering sker och hur protokollen arkiveras. |
| Arbetsfördelning | Vilka frågor som alltid avgörs av styrelsen och vilka beloppsgränser som gäller för vd. |
| Rapportering | Vilken ekonomisk rapportering styrelsen ska få och hur ofta. |
| Jäv och tystnadsplikt | Hur jäv anmäls och hanteras, och vad som gäller för information om bolaget. |
Mall för arbetsordning
Arbetsordning för styrelsen
[Bolagets namn] AB, org.nr [xxxxxx-xxxx]
Fastställd av styrelsen den: ________________________(arbetsordningen bör fastställas årligen)
1. Syfte och giltighet
Denna arbetsordning reglerar styrelsens arbetsformer i bolaget. Den gäller till dess styrelsen beslutar annat och ska omprövas minst en gång per år, normalt vid det konstituerande sammanträdet efter årsstämman.
2. Styrelsens sammansättning
Antal ledamöter enligt bolagsordningen: ________________________
Ordförande: ________________________
Ordföranden leder styrelsens arbete, ser till att sammanträden hålls när det behövs och att styrelsen fullgör sina uppgifter.
3. Sammanträden
- Ordinarie sammanträden hålls [antal] gånger per år enligt fastställd årsplan.
- Konstituerande sammanträde hålls i direkt anslutning till årsstämman.
- Extra sammanträde hålls när ordföranden anser det nödvändigt eller när en ledamot eller vd begär det.
- Sammanträde får hållas fysiskt, per telefon eller video, eller genom beslut per capsulam.
4. Kallelse och underlag
- Kallelse med dagordning skickas senast [antal] dagar före sammanträdet.
- Beslutsunderlag skickas senast [antal] dagar före sammanträdet.
- Ärenden som saknar underlag i tid ska som huvudregel bordläggas.
Fristen är styrelsens eget val, men den bör vara lång nog att ledamöterna hinner sätta sig in i underlaget. Kravet på tillfredsställande beslutsunderlag följer av 8 kap. 21 § aktiebolagslagen.
5. Beslutförhet och beslut
Styrelsen är beslutför när mer än hälften av hela antalet ledamöter är närvarande. Som styrelsens beslut gäller den mening mer än hälften av de närvarande röstar för. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
6. Protokoll
Protokoll förs vid varje sammanträde, numreras löpande, undertecknas av protokollföraren och justeras av ordföranden samt av ytterligare en ledamot som styrelsen utser. Protokoll förvaras på ett betryggande sätt och hålls tillgängliga för samtliga ledamöter och för revisorn.
7. Arbetsfördelning
Frågor som alltid avgörs av styrelsen: ________________________
Beloppsgränser för vd:s beslut: ________________________
Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av vd-instruktionen, som utgör bilaga till denna arbetsordning.
8. Rapportering till styrelsen
- Vd-rapport vid varje ordinarie sammanträde.
- Ekonomisk rapportering med utfall, prognos och likviditet enligt fastställd rapportmall.
- Omedelbar information till ordföranden vid händelse av väsentlig betydelse.
9. Jäv och tystnadsplikt
En ledamot får inte handlägga frågor där jäv föreligger enligt 8 kap. 23 § aktiebolagslagen. Jäv ska anmälas till ordföranden i förväg och antecknas i protokollet. Ledamöterna iakttar tystnadsplikt om bolagets angelägenheter.
10. Utvärdering
Styrelsen utvärderar sitt eget arbete årligen. Utvärderingen behandlas vid [sammanträde].
Ordförande
Ledamot
Så antar ni arbetsordningen
- 1
Utgå från hur ni faktiskt arbetar
En arbetsordning som beskriver ett styrelsearbete ni inte bedriver blir ett dokument ingen läser. Skriv ned det ni gör, och ändra sedan det ni vill ändra.
- 2
Sätt konkreta frister
”I god tid” är inte en frist. Skriv ett antal dagar för kallelse och för underlag.
- 3
Bestäm vd:s mandat i siffror
Beloppsgränser för investeringar, avtalstider och anställningar. Det är den vanligaste källan till gränsdragningsdiskussioner.
- 4
Fastställ vid det konstituerande mötet
Ta beslutet vid det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman och anteckna det i protokollet. Då blir omprövningen en årlig rutin i stället för något som glöms bort.
- 5
Bilägg vd-instruktionen
Arbetsordningen och vd-instruktionen hänger ihop. Håll dem i samma beslut så att gränsdragningen inte hamnar i otakt.
Vanliga frågor
Hur ofta ska arbetsordningen fastställas?
Publika aktiebolag ska fastställa arbetsordningen årligen. Privata bolag som har en frivillig arbetsordning bör följa samma rutin — annars är risken att den beskriver en styrelse som inte längre finns.
Ska arbetsordningen skickas in till Bolagsverket?
Nej. Arbetsordningen är ett internt dokument och registreras inte någonstans. Den ska däremot kunna visas upp för revisorn.
Vad är skillnaden mot bolagsordningen?
Bolagsordningen beslutas av bolagsstämman, registreras hos Bolagsverket och är offentlig. Arbetsordningen beslutas av styrelsen, är intern och reglerar bara styrelsens eget arbetssätt.
Behöver en styrelse med en ledamot en arbetsordning?
Nej, och nyttan är liten. I ett privat aktiebolag med en ensam styrelseledamot finns varken lagkrav eller någon arbetsfördelning att reglera.
Arbetsordningen där styrelsen faktiskt arbetar
Lägg arbetsordningen i samma arkiv som protokollen, med versionshistorik och koppling till beslutet som antog den — i stället för i en mapp på ordförandens dator.
Se dokumentarkivet