Mall för aktieägaravtal
Aktieägaravtalet reglerar det bolagsordningen inte kan reglera: hur ägarna ska rösta, vad som händer när någon vill sälja och vem som utser vilken styrelseledamot. Här är en mall och en genomgång av den viktigaste skillnaden — vad som binder parterna och vad som binder omvärlden.
Uppdaterad
Aktieägaravtal eller bolagsordning?
Det här är den skillnad som avgör om era regler faktiskt håller. Bolagsordningen är registrerad hos Bolagsverket, offentlig, och får verkan mot tredje man. Aktieägaravtalet är privat och binder bara de som skrivit under det.
| Bolagsordning | Aktieägaravtal | |
|---|---|---|
| Beslutas av | Bolagsstämman | Parterna själva |
| Registreras | Ja, hos Bolagsverket | Nej |
| Offentlig | Ja | Nej |
| Verkan mot utomstående | Ja — ett hembudsförbehåll i bolagsordningen gäller även mot en köpare | Nej — en överlåtelse i strid med avtalet är normalt giltig, men utlöser skadestånd eller vite |
| Kan reglera röstning | Nej | Ja — parterna kan förbinda sig att rösta på ett visst sätt |
De sex frågor avtalet måste svara på
- Vem styr? Hur många styrelseledamöter, vem utser vilka och vem är ordförande.
- Vad kräver enighet? Vilka beslut får inte fattas med enkel majoritet — typiskt emissioner, utdelning, verksamhetsändring och exit.
- Vad händer om någon vill sälja? Hembud, förköp, och vilken frist övriga ägare har att svara.
- Vad händer om majoriteten vill sälja allt? Drag along tvingar minoriteten att följa med, tag along ger minoriteten rätt att följa med. Ta ställning till båda.
- Hur värderas aktierna? En inlösenklausul utan värderingsmetod är en garanterad tvist.
- Vad gäller om någon slutar arbeta i bolaget? I ägarledda bolag är detta ofta den mest laddade frågan — reglera den innan den blir aktuell.
Mall för aktieägaravtal
Aktieägaravtal
Detta avtal har denna dag ingåtts mellan nedanstående parter avseende ägandet i [Bolagets namn] AB, org.nr [xxxxxx-xxxx].
1. Parter
Part 1 — namn, person-/org.nr, antal aktier: ________________________
Part 2 — namn, person-/org.nr, antal aktier: ________________________
Part 3 — namn, person-/org.nr, antal aktier: ________________________
2. Bakgrund och syfte
Parterna äger tillsammans samtliga aktier i bolaget. Syftet med avtalet är att reglera parternas inbördes förhållanden som aktieägare, bolagets styrning och förutsättningarna för överlåtelse av aktier.
3. Bolagets styrning
- Styrelsen ska bestå av [antal] ledamöter.
- Part 1 har rätt att utse [antal] ledamöter, part 2 [antal] ledamöter.
- Ordföranden utses av [part].
- Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för de ledamöter som utsetts enligt ovan.
4. Beslut som kräver enighet eller kvalificerad majoritet
- Ändring av bolagsordningen
- Emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Beslut om utdelning
- Förvärv eller avyttring av verksamhet eller dotterbolag
- Upptagande av lån över [belopp] kronor
- Ändring av bolagets verksamhetsinriktning
- Likvidation eller fusion
Ange för varje punkt om det krävs enighet eller en viss majoritet. Tänk på att avtalet binder parterna sinsemellan — det ändrar inte vad som är giltigt bolagsrättsligt.
5. Överlåtelse av aktier
Hembud: ________________________(erbjudande till övriga ägare före extern försäljning)
Förköpsrätt: ________________________(villkor och svarsfrist)
Medföljanderätt (tag along): ________________________
Medförsäljningsplikt (drag along): ________________________(vid vilken ägarandel)
Hembudsförbehåll, förköp och samtyckesförbehåll kan också tas in i bolagsordningen och får då verkan mot tredje man. Villkor som bara står i aktieägaravtalet gäller enbart mellan parterna.
6. Värdering
Värderingsmetod vid inlösen: ________________________
Oberoende värderare utses av: ________________________
7. Konkurrens och sekretess
Konkurrensförbud — omfattning och tid: ________________________
Parterna förbinder sig att inte röja information om bolaget till utomstående. Sekretessen gäller även efter att avtalet upphört.
8. Avtalstid och upphörande
Avtalstid: ________________________
Uppsägningstid: ________________________
Avtalet upphör att gälla för den part som inte längre äger aktier i bolaget, med undantag för bestämmelserna om sekretess och konkurrens.
9. Vite och tvist
Vite vid avtalsbrott: ________________________
Tvistlösning: ________________________(allmän domstol eller skiljeförfarande)
Part 1
Part 2
Part 3
Ort och datum
Vanliga frågor
Måste alla aktieägare skriva under?
Nej, men ett avtal som bara vissa ägare omfattas av ger begränsat skydd. Det normala i ett onoterat bolag är att samtliga ägare är parter, och att nya ägare måste tillträda avtalet som villkor för överlåtelsen.
Ska aktieägaravtalet registreras någonstans?
Nej. Det är ett privat avtal och lämnas inte in till Bolagsverket. Det ska däremot förvaras så att alla parter har tillgång till gällande version — tillsammans med aktieboken och bolagsordningen.
Vad händer om avtalet strider mot bolagsordningen?
Bolagsrättsligt gäller bolagsordningen. Avtalsrättsligt kan en part som röstat i strid med aktieägaravtalet bli skadeståndsskyldig mot de andra parterna, men beslutet på stämman står sig. Håll därför dokumenten i samma översyn.
Hur länge bör avtalet gälla?
Ett avtal på obestämd tid kan sägas upp, vilket kan vara precis fel tidpunkt för de andra ägarna. Ange antingen en bestämd avtalstid med automatisk förlängning, eller en lång uppsägningstid.
Avtal och ägarregister på samma ställe
Aktieägaravtal, bolagsordning och aktiebok hör ihop. Samla dem i ett arkiv med versionshistorik och rollstyrd åtkomst i stället för i tre olika mappar.
Se dokumentarkivet