Nyemission steg för steg
En nyemission är en kedja där varje led måste stämma med det föregående. Fel teckningskurs på teckningslistan, ett bemyndigande som inte täcker beslutet eller en anmälan som kommer in för sent — och emissionen faller. Här är hela ordningen, med de frister som faktiskt är hårda.
Uppdaterad
Tre vägar till ett emissionsbeslut
| Beslutsväg | Hur det går till | Anmälningsfrist |
|---|---|---|
| Bolagsstämman beslutar | Styrelsen lämnar förslag, stämman beslutar | Sex månader från beslutet |
| Styrelsen beslutar med bemyndigande | Stämman har i förväg bemyndigat styrelsen inom angivna ramar | Sex månader från styrelsens beslut |
| Styrelsen beslutar med efterföljande godkännande | Styrelsen beslutar och stämman godkänner i efterhand | Ett år från styrelsens beslut |
Företrädesrätt eller riktad emission
Huvudregeln är att befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Det skyddar dem mot utspädning.
Ska emissionen riktas till någon annan — en investerare, en nyckelperson, en befintlig ägare i annan proportion — frångås företrädesrätten. Ett sådant beslut på bolagsstämman kräver stöd av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
| Företrädesemission | Riktad emission | |
|---|---|---|
| Vem får teckna | Befintliga ägare i proportion till innehav | Den krets beslutet anger |
| Majoritetskrav på stämman | Enkel majoritet | Två tredjedelar av röster och företrädda aktier |
| Utspädning | Ingen för den som tecknar sin andel | Befintliga ägare späds ut |
| Typiskt användningsfall | Kapitaltillskott från nuvarande ägarkrets | Ny investerare kommer in |
Genomförandet
Nyemission från förslag till registrering
- 1
Styrelsen upprättar ett förslag
Förslaget anger antal aktier, teckningskurs, teckningstid, betalningstid, vem som har rätt att teckna och från när aktierna ger rätt till utdelning. Vid avvikelse från företrädesrätten ska skälet anges.
- 2
Kalla till bolagsstämma
Kallelsen ska ange ärendets huvudsakliga innehåll. Kräver emissionen att bolagsordningens gränser för aktiekapital eller antal aktier ändras gäller fyraveckorsfristen — se extra bolagsstämma.
- 3
Fatta emissionsbeslutet
Stämman beslutar, eller styrelsen beslutar med stöd av bemyndigande. Beslutet protokollförs med villkoren ordagrant.
- 4
Öppna teckningen
Teckning sker på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet, så att tecknaren tagit del av villkoren. Villkoren på listan måste vara identiska med beslutet.
- 5
Besluta om tilldelning
Styrelsen beslutar om tilldelning enligt principerna i emissionsbeslutet, särskilt om emissionen blivit övertecknad. Dokumentera i ett styrelseprotokoll.
- 6
Ta emot betalningen
Betalning sker till bolagets konto inom betalningstiden. Bankintyg eller motsvarande underlag behövs vid anmälan till Bolagsverket.
- 7
Anmäl för registrering
Anmälan ska göras inom sex månader från emissionsbeslutet — ett år om styrelsen beslutat med efterföljande stämmogodkännande. Missas fristen har beslutet fallit.
- 8
Uppdatera aktieboken
När registreringen skett förs de nya aktierna och ägarna in i aktieboken, med datum och koppling till emissionsbeslutet.
Överkurs och aktiekapital
Teckningskursen kan vara högre än aktiens kvotvärde. Den del som motsvarar kvotvärdet ökar aktiekapitalet, resten är överkurs. Överkursen kan föras till fritt eller bundet eget kapital beroende på vad som beslutas, vilket påverkar bolagets utdelningsbara medel. Stäm av med redovisningskonsult eller revisor innan ni fastställer kursen.
Fem fel som fördröjer registreringen
- Villkoren skiljer sig mellan emissionsbeslutet och teckningslistan.
- Bolagsordningens gränser rymmer inte det nya aktiekapitalet eller antalet aktier, och ändringen glömdes bort.
- Bemyndigandet täcker inte avvikelse från företrädesrätten, men emissionen är riktad.
- Betalningen kan inte styrkas — pengarna gick till fel konto eller underlaget saknas.
- Sexmånadersfristen passerades medan handlingarna sammanställdes.
Vanliga frågor
Hur lång tid tar en nyemission?
Med ett befintligt bemyndigande och en liten ägarkrets kan det gå på ett par veckor. Krävs en extra bolagsstämma tillkommer kallelsefristen på två eller fyra veckor, plus teckningstid, betalning och Bolagsverkets handläggning.
Kan aktier betalas med annat än pengar?
Ja — apportegendom eller kvittning av fordran. Båda kräver ytterligare underlag, bland annat revisorsyttrande om apportegendomens värde. Ta professionell hjälp vid sådana emissioner.
Vad händer om emissionen inte fulltecknas?
Det beror på emissionsbeslutet. Anger beslutet ett lägsta antal aktier som måste tecknas för att emissionen ska genomföras faller den om gränsen inte nås. Saknas en sådan gräns registreras det som faktiskt tecknats och betalats.
Måste alla aktieägare informeras om en riktad emission?
Ska stämman besluta ska ärendets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen, som går till alla ägare i aktieboken. Beslutar styrelsen med stöd av ett bemyndigande finns inget krav på förhandsinformation — vilket är ett skäl att fundera på hur brett bemyndigandet ska vara.
Vad kostar det att registrera en nyemission?
Bolagsverket tar ut en avgift som skiljer sig mellan e-tjänst och pappersanmälan, och den ändras över tid. Kontrollera aktuell avgift på Bolagsverkets webbplats innan ni budgeterar.
Emissioner utan Excel-kalkyl
Vi bygger ett guidat emissionsflöde som följer aktiebolagslagens steg, håller reda på fristerna och synkar mot aktieboken. Det lanseras stegvis — hör av dig så berättar vi var vi står.
Läs om nyemission i Strictboard