Extra bolagsstämma: när den krävs och hur den går till
En extra bolagsstämma hålls när ägarna behöver besluta något som inte kan vänta till årsstämman: en emission, en styrelseändring, en ändring av bolagsordningen. Reglerna är enklare än för årsstämman på ett sätt och strängare på ett annat — fristen beror på vad ni ska besluta.
Uppdaterad
När behövs en extra bolagsstämma?
Alltid när ett beslut ligger på ägarna och inte kan vänta till nästa årsstämma. De vanligaste fallen:
- Ändring av bolagsordningen — verksamhetsföremål, aktiekapitalgränser, aktieslag, kallelsesätt eller förbehåll.
- Nyemission som inte ryms i ett befintligt bemyndigande. Se nyemission steg för steg.
- Byte av styrelseledamot mitt i mandatperioden, exempelvis vid avhopp.
- Val av revisor när bolaget ska ha en eller vill byta.
- Vinstutdelning utöver den som beslutades på årsstämman.
- Likvidation eller andra beslut om bolagets fortsatta existens.
- Kontrollbalansräkning — den första och andra kontrollstämman när det egna kapitalet är förbrukat.
Vem kan begära en extra bolagsstämma?
| Vem | Förutsättning |
|---|---|
| Styrelsen | Kallar när den anser att en fråga behöver avgöras av ägarna |
| Revisorn | Kan begära stämma, och kan kalla själv om styrelsen inte gör det |
| Aktieägare med minst en tiondel av aktierna | Skriftlig begäran med angivande av ärendet. Styrelsen ska då utfärda kallelse inom två veckor. |
| Bolagsverket | Kan på ansökan kalla till stämma om styrelsen inte gör det trots skyldighet |
Kallelsefristen beror på ärendet
Här skiljer sig extra bolagsstämmor från årsstämman: det finns två olika frister, och vilken som gäller avgörs av om bolagsordningen ska ändras.
| Ärende | Tidigast | Senast | Lagrum |
|---|---|---|---|
| Ändring av bolagsordningen ska behandlas | 6 veckor före | 4 veckor före | 7 kap. 19 § |
| Andra ärenden, privat aktiebolag | 6 veckor före | 2 veckor före | 7 kap. 20 § |
| Andra ärenden, publikt aktiebolag | 6 veckor före | 3 veckor före | 7 kap. 55 § |
Bara de ärenden som står i kallelsen
Det här är den viktigaste skillnaden mot årsstämman i praktiken. Årsstämman har sina obligatoriska punkter oavsett vad som skrivits. En extra bolagsstämma får bara besluta i de ärenden som angetts i kallelsen, med det huvudsakliga innehållet angivet.
Konsekvensen: samla ihop allt som behöver beslutas innan ni skickar kallelsen. Att lägga till ett ärende under stämman fungerar inte, och en ny stämma kostar minst två veckor till. Stämmokalkylatorn visar vilken frist som gäller för just ert ärende.
Majoritetskrav att hålla reda på
- Enkel majoritet är huvudregeln — mer än hälften av de avgivna rösterna.
- Två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda krävs för ändring av bolagsordningen, och för en emission som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.
- Strängare krav gäller för vissa bolagsordningsändringar som rör aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller begränsar aktiers överlåtbarhet.
- Bolagsordningen kan skärpa kraven men normalt inte mildra dem.
Genomförandet
Formalian är densamma som på årsstämman, minus årsredovisningspunkterna: öppnande, val av ordförande, röstlängd, justeringsperson, prövning av behörig kallelse, godkännande av dagordning, ärendena, avslutning. Protokollet förs och justeras på samma sätt, och ska skickas in till Bolagsverket när beslutet ska registreras.
Vanliga frågor
Kan en extra bolagsstämma hållas utan kallelsefrist?
Om samtliga aktieägare är närvarande och eniga om att stämman ska hållas kan kallelsefelet läkas. I bolag med ett fåtal ägare är det en vanlig och praktisk lösning — men den förutsätter att alla verkligen är med, inte bara majoriteten.
Hur många extra stämmor får hållas per år?
Det finns ingen gräns. Ett bolag i en aktiv fas kan hålla flera under samma år.
Måste protokollet från en extra stämma skickas till Bolagsverket?
Bara när beslutet ska registreras — exempelvis vid ändrad bolagsordning, ny styrelse, emission eller likvidation. Beslut som inte registreras, som en extra utdelning, arkiveras internt.
Kan styrelsen vägra att kalla när ägare begärt stämma?
Nej. Har aktieägare med minst en tiondel av aktierna begärt stämma i ett angivet ärende ska styrelsen kalla inom två veckor. Gör den inte det kan revisorn kalla, och i sista hand kan Bolagsverket göra det på ansökan.
Stämmor utan formaliamissar
Rätt frist för rätt ärendetyp, kallelse till alla ägare i aktieboken och ett protokoll som redan har rätt punkter på plats.
Boka en genomgång