Styrelsemöte i aktiebolag: reglerna som faktiskt gäller

Hur ofta måste styrelsen sammanträda?

Lagen sätter ingen minimifrekvens för privata aktiebolag. Ordföranden ska se till att sammanträden hålls när det behövs, och styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Det är den skyldigheten som i praktiken bestämmer takten: en styrelse som möts en gång om året kan svårligen hävda att den följt utvecklingen löpande.

De flesta styrelser i mindre bolag landar på fyra till sex möten per år, med fler i perioder av förändring. Bestäm antalet i arbetsordningen och lägg en årsplan, så blir kallelserna en rutin i stället för ett återkommande beslut.

Kallelse och underlag

Aktiebolagslagen anger ingen kallelsefrist för styrelsemöten — till skillnad från bolagsstämman, där fristerna är hårda. Men det finns ett krav som gör tidsfristen viktig ändå.

Praktiskt betyder det två saker. Kalla alla ledamöter, även den som brukar avstå. Och skicka underlaget i så god tid att det går att läsa — sätt en frist i arbetsordningen och håll den.

Beslutförhet: när är styrelsen behörig att besluta?

Styrelsen är beslutför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen kräver ett högre antal (8 kap. 21 § första stycket). Två saker är lätta att missa i den formuleringen.

• Det är hela antalet ledamöter som räknas, inte antalet kallade eller antalet som brukar komma. Har styrelsen fem ledamöter krävs tre närvarande, även om en plats står vakant i praktiken.
• En ledamot som är jävig i ärendet anses inte närvarande vid beslutförhetsprövningen. En styrelse på tre där en är jävig är alltså inte beslutför i det ärendet.

Majoritet och ordförandens utslagsröst

Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om inte bolagsordningen föreskriver en särskild majoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (8 kap. 22 §).

Notera skillnaden mot beslutförheten: där räknas hela antalet ledamöter, här räknas de närvarande. En styrelse på fem där tre är närvarande är beslutför, och två av dessa tre räcker för ett beslut.

Jäv — den regel som oftast tillämpas fel

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga där jäv föreligger (8 kap. 23 §). Jäv uppstår bland annat vid avtal mellan ledamoten och bolaget, vid avtal mellan bolaget och tredje man där ledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, och i frågor om talan mot ledamoten själv.

• Att inte handlägga betyder mer än att avstå från att rösta — ledamoten ska inte heller delta i beredningen eller diskussionen.
• Jävet ska antecknas i protokollet, så att det i efterhand går att se att regeln följts.
• Jäv är ärendespecifikt. Ledamoten deltar normalt i mötets övriga punkter.

Protokollet och justeringen

Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll (8 kap. 24 §). Protokollet undertecknas av protokollföraren och justeras av ordföranden, om ordföranden inte har fört protokollet. Har styrelsen fler än en ledamot ska protokollet dessutom justeras av ytterligare en ledamot som styrelsen utser.

Vem kan vara justerare?

• Justeraren ska vara en styrelseledamot som styrelsen utsett. Vd som inte är ledamot kan alltså inte justera.
• Har ordföranden själv fört protokollet måste en annan ledamot justera det.
• I en styrelse med en enda ledamot behövs ingen extra justerare — kravet gäller styrelser med fler än en ledamot.
• Justeraren utses lämpligen som en egen punkt i början av mötet, så att frågan inte uppstår i efterhand.

Protokollen ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt (8 kap. 26 §). Nummerföljden är inte en ordningsfråga — det är den som gör det möjligt att se att inget protokoll saknas. Se mallen för styrelseprotokoll för en färdig struktur.

Reservation och avvikande mening

Styrelseledamöter och vd har rätt att få en avvikande mening antecknad i protokollet. Det är inte en artighet utan ett skydd: den som reserverat sig mot ett beslut står i ett annat läge om beslutet senare läggs till grund för en skadeståndstalan. Anteckningen ska göras i protokollet för det möte där beslutet fattades.

Digitala möten och beslut per capsulam

Styrelsesammanträden kan hållas per telefon eller video. Det som krävs är att deltagarna kan kommunicera med varandra, och att kraven på kallelse, beslutförhet och protokoll uppfylls precis som vid ett fysiskt möte. Ange formen i protokollet.

Beslut kan också fattas per capsulam — utan sammanträde, genom att beslutsunderlaget cirkuleras och undertecknas. Kravet på att samtliga ledamöter fått tillfälle att delta gäller fortfarande, och protokollet ska ange att beslutet fattats per capsulam. Metoden passar för enskilda, okontroversiella beslut mellan mötena, inte som normalform.

Fem misstag som återkommer

1. Beslutförheten räknas på fel underlag. De närvarande jämförs med de kallade i stället för med hela antalet ledamöter.
2. Jäv hanteras som att bara rösten faller bort. Ledamoten sitter kvar i diskussionen, och jävet antecknas inte.
3. Underlaget kommer kvällen innan. Kravet på tillfredsställande beslutsunderlag blir svårt att hävda.
4. Justerare utses efter mötet. Beslutet om justerare bör fattas av styrelsen på mötet, inte av den som skriver ut protokollet.
5. Protokoll som aldrig justeras. Ett ojusterat protokoll är ett utkast, och luckan i nummerserien syns vid nästa granskning.