Kallelse till bolagsstämma: tidsfrister, innehåll och vanliga fel
Kallelsen är den formalia som oftast går fel, och till skillnad från de flesta andra misstag går den inte att laga i efterhand — en stämma som inte sammankallats i behörig ordning kan få sina beslut klandrade. Den här guiden går igenom fristerna, vad kallelsen måste innehålla och de undantag som faktiskt räddar situationen.
Uppdaterad
Tidsfristerna
Vilken frist som gäller styrs av vad stämman ska besluta om — inte av om den kallas ordinarie eller extra. Det är själva källan till de flesta felen.
| Typ av stämma | Tidigast | Senast | Lagrum |
|---|---|---|---|
| Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) | 6 veckor före | 4 veckor före | 7 kap. 18 § |
| Extra stämma där bolagsordningen ska ändras | 6 veckor före | 4 veckor före | 7 kap. 19 § |
| Annan extra bolagsstämma, privat aktiebolag | 6 veckor före | 2 veckor före | 7 kap. 20 § |
| Annan extra bolagsstämma, publikt aktiebolag | 6 veckor före | 3 veckor före | 7 kap. 55 § |
Så räknas fristen
Fristen räknas från den dag kallelsen utfärdas, alltså skickas ut — inte från den dag mottagaren läser den. Räkna bakåt från stämmodagen och lägg in marginal: en kallelse som skickas exakt på gränsen ger inget utrymme om något går fel i utskicket. Stämmokalkylatorn räknar fram datumet åt er och tar hänsyn till helgdagar.
Vad kallelsen ska innehålla
- Tid och plats för stämman.
- Förslag till dagordning, med tydligt numrerade och avgränsade ärenden.
- Det huvudsakliga innehållet i förslag där det krävs — särskilt vid ändring av bolagsordningen, där ändringens huvudsakliga innehåll ska anges i kallelsen.
- Anmälningsförfarande, om bolagsordningen kräver föranmälan för att få delta.
- Var handlingarna hålls tillgängliga, exempelvis årsredovisning och revisionsberättelse inför årsstämman.
Hur kallelsen ska skickas
Kallelsesättet står i bolagsordningen och varierar. Vanligast i privata aktiebolag är skriftlig kallelse till varje aktieägare — i praktiken ofta e-post, om bolagsordningen tillåter det. Publika bolag har ytterligare krav på kungörelse.
Kallelsen ska gå till alla som är införda i aktieboken, till de adresser som står där. Det är ett av de mest konkreta skälen att hålla ägarregistret uppdaterat: en ägare som inte kallats för att adressen var föråldrad är en ägare som inte kallats.
Vad händer vid för sen eller utebliven kallelse?
Stämman är då inte behörigen sammankallad. Beslut som fattas kan klandras av en aktieägare, och i allvarliga fall — som när en ägare helt utelämnats — kan bristen få längre verkan än den vanliga klanderfristen.
Så hanterar ni en felaktig kallelse
- 1
Kontrollera om alla ägare är närvarande
Är samtliga aktieägare närvarande och eniga om att stämman ska hållas kan felet läkas. I bolag med få ägare löser det ofta situationen i praktiken.
- 2
Anteckna godkännandet i protokollet
Punkten om huruvida stämman blivit behörigen sammankallad ska visa att samtliga ägare var närvarande och godkände att stämman hölls trots kallelsefelet.
- 3
Kalla om, om någon ägare saknas
Är inte alla på plats är det säkrare att avbryta och kalla på nytt än att fatta beslut som kan klandras.
- 4
Gör om beslutet vid en ny stämma om felet upptäcks efteråt
Ett nytt, korrekt fattat beslut vid en behörigen sammankallad stämma är oftast den enklaste vägen framåt.
Vem får kalla till stämma?
- Styrelsen kallar normalt.
- Revisorn kan kalla om styrelsen inte gör det när den ska.
- Aktieägare som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna kan begära att en extra bolagsstämma hålls. Styrelsen ska då kalla inom två veckor från begäran.
- Bolagsverket kan i sista hand kalla till stämma på ansökan, om ingen annan gör det.
Vanliga frågor
Räknas kallelsefristen från utskick eller mottagande?
Från den dag kallelsen utfärdas. Spara utskicket med datum — det är beviset på att fristen hållits.
Kan kallelse ske med e-post?
Ja, om bolagsordningens kallelsesätt medger det. Många moderna bolagsordningar anger brev eller e-post. Är bolagsordningen äldre kan den kräva brev, och då räcker inte e-post.
Måste årsstämman hållas inom en viss tid?
Ja, ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Räkna baklänges: med fyra veckors kallelsefrist behöver kallelsen vara ute i god tid före sexmånadersgränsen.
Vad gäller om en aktieägare inte fått kallelsen på grund av fel adress?
Bolaget ska kalla till den adress som finns i aktieboken. Är adressen inaktuell för att ägaren inte meddelat ändring står bolaget starkare — men om bolaget känt till den nya adressen och ändå inte uppdaterat aktieboken är läget ett annat.
Behöver alla ärenden på en extra stämma stå i kallelsen?
Ja. Det är just därför en extra bolagsstämma inte bör kallas med öppna punkter. Se mallen för kallelse för en färdig ärendeförteckning.
Fristerna räknade åt er
Kallelser som går till alla ägare i aktieboken, med rätt frist för rätt typ av stämma — och handlingarna samlade där ägarna hittar dem.
Boka en genomgång